advokat og eiendomsmegling
advokat og eiendomsmegling

Avtalerett – tolkning – husleiekontrakt næring

Bruker denne saken (lagmannsrettsdom) som et eksempel på hvor viktig det er å være presis nok når man lager en kontrakt. Uenigheten gjaldt hvordan en bestemmelse som skulle gi leietaker rett til å forlenge en leiekontrakt var å forstå (m.a.o. tolkning). Klausulen i kontrakten var utformet som følger:

“<leietakers firma> har rett til å forlenge leieforholdet i 20 nye år fra 30. september 2020 på samme vilkår. Ved fortsatt utleie av lokalene etter leietidens utløp, har leietaker rett til å innlede forhandlinger om ny leiekontrakt. Etter 20 år må reforhandling være avsluttet 6 mndr. før utløp av kontrakten.”

I korthet gikk uenigheten ut på at leietaker mente at de etter 20 år hadde rett til å forlenge kontrakten i nye 20 år på samme vilkår mens utleier hevdet at kontrakten skulle reforhandles etter 20 år.

Dette spørsmålet skulle domstolen ta stilling til. For retten la leietaker ned påstand om: 

<Leietakers firma> har rett til å forlenge leieforholdet i 20 nye år fra 30. september 2020 på samme vilkår.

og utleier krevde frifinnelse for kravet (m.a.o. de mente at klausulen var å forstå slik at man etter 20 år eventuelt skulle forhandle om ny kontrakt).

Poenget med denne artikkelen er ikke å å mene noe om hvilken av partene som hadde rett eller feil her, men for det første å vise hva som vektlegges av tolkningsmomenter når slike avtaler skal gjennomgås, og dernest å understreke hvor viktig det er at kontraktsformuleringer blir presise og ikke egnet til å kunne tolkes på flere måter. 

Jeg vil gjennomgå de tolkningsmomenter retten behandler. 

Ordlyden. 
Den skriftlige utformingen – kalles ordlyden – er vanligvis betraktet som det viktigste momentet. Dersom det ikke hersker noen tvil om hvordan en avtale – etter vanlig norsk språkoppfatning – innholdsmessig skal forstås, er det som regel ikke noen grunn til å ta saken til retten. 

Her hadde man imidlertid den situasjon at 1. pkt i bestemmelsen – “<leietakers firma> har rett til å forlenge leieforholdet i 20 nye år fra 30. september 2020 på samme vilkår.” – isolert sett kunne forstås slik at kontrakten kunne forlenges på de samme vilkår. Imidlertid lest i sammenheng med 2. og 3. pkt. trakk det i retning av at etter 20 år skulle man eventuelt forhandle. I dette tilfellet mente lagmannsretten også at mangelen på bestemmelse om varslingsplikt for leietaker (om at de eventuelt ønsket å forlenge avtalen) var et moment som tilsa at opphør (eller reforhandling) var de(t) mest nærliggende alternativ(er).

Min bemerkning: Det er altså viktig (og riktig) å se all ordlyd i sammenheng og ikke plukke ut enkelte fraser, og dessuten kan det faktum at noe er utelatt tale for kontraktstolkning i én retning. 

Dokumentasjon og momenter fra tidspunkt for avtaleinngåelse
Det ble både fremlagt dokumentasjon og gitt forklaring om omstendighetene da kontrakten ble signert. Som tolkningsmoment kan dette slå begge veier. I denne saken (retten gikk grundig gjennom dette bl. a. med å gjennomgå forskjellige kontraktsutkast utformet i de initielle forhandlinger) trakk det i retning av at utleier hadde rett. Mitt poeng ved å nevne det var at det som skjedde – i dette tilfellet 20 år – tidligere har betydning når en avtale skal fortolkes. 

Tolkningsmomenter som retten ikke var inne på.
I dette tilfellet gjaldt saken en uenighet mellom to profesjonelle aktører. Det ble således ikke – i alle fall ikke som man kan lese eksplisitt av dommen – vektlagt at den ene var en “sterkere” part i avtaleforholdet enn den andre. Imidlertid – i kontrakter mellom profesjonelle og forbrukere ser man at en ubalanse i styrkeforholdet mellom partene ofte er et moment som tilsier tolkning i den svake parts favør. Betraktningen er at det er den sterke part som har hovedansvaret for å uttrykke seg klart. 

Felles forståelse
Dersom man hadde hatt en situasjon der partene hadde hatt en “felles forståelse” på tidspunkt for avtaleinngåelse, er det vanskelig for en part som har endret syn om å få gehør for det senere. I saken jeg referer til var det kun den ene part (utleier) som kunne forklare om hva den “felles forståelse” gikk ut på mens leietaker ikke kunne erindre noe om dette. Utleiers forklaring ble lagt til grunn. 

Min konklusjon.
Leietaker tapte saken etter først også å ha tapt den i tingretten. I tillegg til å måtte dekke saksomkostninger (egne pluss motpartens) på til sammen antagelig rundt 1 million kroner, må leietaker også erstatte utleiers tap som følge av ikke å fått leid ut til markedspris mens tvisten har versert. Det kan med andre ord bli kostbart ikke å sørge for klare og “vanntette” kontrakter.

Dommen finnes her.